2011年11月证券从业资格考试证券发行与承销2 历年真题及答案-第2章

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10．【答案解析】答案为BD。证券公司经营证券承销业务时，计算风险准备必须遵守的规定有：（1）证券公司承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的10％计算风险准备；（2）证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的5％计算风险准备；（3）证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的2％计算风险准备。　
11．【答案解析】答案为ABC。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司年度报告和公司年度预算方案、决算方案须经股东大会普通决议通过。　
12．【答案解析】答案为ABC。D选项中律师应该独立发表意见，不一定要与券商保持一致。　
13．【答案解析】答案为CD。证券公司和保险公司可以成为承销主体。　
14．【答案解析】答案为ABCD。对于首次公开发行股票的企业，辅导机构可以采取灵活有效的辅导方式，包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。　
15．【答案解析】答案为CD。首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合下列条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（4）最近_期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。　
16．【答案解析】答案为ABCD。对首次公开发行股票的公司进行专项复核后由执行专项复核的会计师事务所出具的专项复核报告至少应包括四个部分：（1）复核时间、范围及目的；（2）相关责任；（3）履行的复核程序；（4）复核结论。　
17．【答案解析】答案为ABC。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。　
18．【答案解析】答案为BCD。首次公开发行股票的基本原则是：公开、公平、公正，高效原则和经济原则。　
19．【答案解析】答案为ABD。信息披露制度的要求是事前问责、依法披露、事后追究。
20．【答案解析】答案为AC。B选项应改为：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。D选项应改为：投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。　
21．【答案解析】答案为BD。首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过证券交易所网下申购电子化平台（简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（简称“登记结算公司”）登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。　
22．【答案解析】答案为AD。拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5％以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。　
23．【答案解析】答案为AC。根据《证券发行与承销管理办法》第二十二条的规定，上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。　
24．【答案解析】答案为ABD。招股说明书的有效期为6个月，所以C选项错误。　
25．【答案解析】答案为ACD。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。　
26．【答案解析】答案为ABCD。拟发行上市公司关联方主要包括：（1）控股股东；（2）其他股东；（3）控股股东及其股东控制或参股的企业；（4）对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；（5）发行人参与的合营企业；（6）发行人参与的联营企业；（7）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；（8）其他对发行人有实质影响的法人或自然人。　
27．【答案解析】答案为ABC。在证券公司年度报告“财务报表附注”部分，证券公司应按以下内容对代发证券项目进行注释：（1）代发行证券。按承销方式披露代发行证券的期初未售出数、本期承购或代销数、本期已售出数、本期转出数和期末结存数；（2）证券发行收入。按承销项目类别（如A、B股票发行收入、国债发行收入和其他债券发行收入等）披露本年数、上年数及增减百分比。　
28．【答案解析】答案为ABC。资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件组成。　
29．【答案解析】答案为ABC。D选项同业拆借市场是银行间短期资金拆借的市场，不属于记账式国债的发行场所。　
30．【答案解析】答案为ABCD。债券代理人可以是信托投资公司、基金管理公司、证券公司和律师事务所。　
31．【答案解析】答案为ACD。如果发行人未经中国人民银行核准擅自发行金融债券，以不正当手段操纵市场价格，误导投资者，未按照规定报送文件或披露信息时，则由中国人民银行按照《中华人民共和国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。　
32．【答案解析】答案为ABD。内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受，所以C选项错误。　
33．【答案解析】答案为ABD。审计委员会的主要职责有：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。　
34．【答案解析】答案为ABCD。经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处通报批评、警告、暂停直至取消辅导业务资格、暂停直至取消从业资格的处罚。　
35．【答案解析】答案为ABCD。外资股份发行时，通常应明确发行方式、国际配售与公开募集的比例、拟进行国际分销的地区和上市地。　
36．【答案解析】答案为ABD。C选项应改为：如有关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。　
37．【答案解析】答案为ABCD。对自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点的考查。A、B、C、D选项均为正确答案。　
38．【答案解析】答案为BCD。证券登记结算机构临时保管的预收要约股票，在要约收购期间不再进行任何形式的转让，所以A选项说法错误。　
39．【答案解析】答案为ACD。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。所以B选项错误　
40．【答案解析】答案为ABCD。为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据相关规定，中国证监会制定《关于填报的规定》，并于2011年1月1日起施行。
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